LTD ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ

Türkiyede en çok faaliyette olan LTD Şti  lerde hisse devri sorunsuz olarak nasıl olmalıdır ?

Sorumluluklar;
şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan  kamu  borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan  sorumlu olurlar ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

Hisse devri halinde ;

Ortak şirketteki sermaye payını devretmesi halinde ise, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme borçlarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulurlar. Bu çerçevede, limited şirket ortaklarının sorumluluklarının tespitinde esas sermaye paylarının devre konu olup olmadıklarının belirlenmesi önem arz etmektedir.
Esas sermaye paylarının devri konusunda ise Türk Ticaret Kanunu hükümlerini dikkate almak gerekir.  Pay devri için takip edilmesi gereken aşamalar çok önemlidir.
Yeni TTK’ya göre, ltd şirket ortaklarının esas sermaye paylarının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması şarttır.
Dolayısıyla, pay devri için gerekli ilk şart tarfaların  noter huzurunda pay devri sözleşmesi imzalamalarıdır.
Kanun ,hisse devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayını aramaktadır. Bu nedenle, noter huzurunda pay devri sözleşmesi imzalandıktan sonra, şirkete müracaat ederek genel kurulun devri onaylaması talep edilmelidir.
Eğer şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, bu konuda toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile karar alınabilir.
Fakat, bu yöntem mecburi değildir,genel kurulun onayına ilişkin bu düzenleme emredici değildir. Çünkü, şirket sözleşmesinde aksi öngörülebilir, bir başka deyişle şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle genel kurulun onayını hafifletebilir, belirli bazı hallere özgüleyebilir ya da kaldırabilir.
Örneğin, şirket sözleşmesinde, genel kurulun onayının aranmayacağı, devrin noterde imzalanacak sözleşme ve şirkete bildirim ile geçerli hale geleceği öngörülebilir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yok ise, doğal olarak, genel kuruldan onay alınması gerekir.
Piyasada  ltd şti genel kurul onayı aranmadan işlem yapılmaktadır.
Eğer genel kurul onayı istendiğinde ,  Genel kurul pay devrini onayladıktan sonra, müdür veya müdürler kurulu devri şirketin pay defterine kaydeder. Ayrıca, esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.
Tescil başvurusunda da “şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği; esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi ve pay devrinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği” ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Aksi bir durum oldu ve  Ltd.Şti  pay senedi çıkarmışsa, genel kurul onayı aranır mı?
TTK’nın ltd şirketlerinde , ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarma imkanı tanımasıdır. Ancak, bu imkan  olsada  limited şirket tarafından pay senedi çıkarılmasının, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamayacağı belirtilmiştir.

Bu nedenle, limited şirket tarafından ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa dahi, limited şirket esas sermaye paylarının noter huzurunda imzalanan bir devir sözleşmesi ile devredilmesi gerekir.

Dolayısıyla, sonradan olumsuz bir sonuçla karşılaşmamak için, limited şirket ortaklarının esas sermaye paylarını devrederken 6102 sayılı TTK’da ve ikincil düzenlemelerde yer alan hükümleri göz önünde bulundurmaları menfaatlerine olacaktır.

Muhsin Bilgi

Muhsin Bilgi

1970 yılında Sakarya - Geyve - Taraklı ya bağlı Yeniköy doğumludur. İlkokulu babasının memuriyeti sebebiyle Geyve-Eşme Köyü ilköğretimde tamamladı. Ortaokul – Lise öğrenimimi Geyve ilçesinde tamamladı. Marmara Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümünü 1992 Güz Dönemi Mezun oldu. 1992-1996 Yılları arasında Serbest Muhasebeci olarak değişik firmalarda çalıştı.. 07.01.1997 Tarihinden itibaren SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR olarak, kazandığı sertifikalar la da değişik firmalarda danışmanlık hizmetleri sunmakta olup, ortağı olduğu ve Ülkemizde Hile Yolsuzluk ve Suistimal alanında ilk şirket olan ve konusunda uzmanlardan oluşan MUHSİN BİLGİ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. ile de firmalar da Hile - Yolsuzluk ve Suistimal check -up , Eğitim ,Denetim çalışmaları hizmetlerini sunmaktadır... Ayrıca Kazandığı Sertifikalar olarak; 1- İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasından 2002- 2005 yıllarında aldığı BİLİRKİŞİ SERTİFİKASI 2- Ankara –Hazine Müsteşarlığından 2004 yılında aldığı SİGORTACILIK BAĞIMSIZ DENETİM SERTİFİKASI 3- Ankara TURMOB –İstanbul Serbest Muhasebeciler Mali Müşavirler Akademi si tarafından 2010 yılında ADLİ MUHASEBE UZMANLIĞI SERTİFİKASI 4- Sermaye piyasası lisanslama Sicil ve Eğitim Kurumu tarafından 21.01.2013 Tarih ve Lisans No: 802807 olan SERMAYE PİYASASINDA BAĞIMSIZ DENETİM LİSANSI 5- T.C Kamu gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarfaından Tarih:27/09/2013 ve Sicil No:1984 olan BAĞIMSIZ DENETÇİ BELGESİ Uzmanlık Sertifikalarının Sahibi olup , internet web siteleri ile de Türkiye de alanında uzmanlardan oluşan ,ekibe sahip olarak , hizmet sunmaya devam etmektedir.. Sahip olduğu sertifikalarla İstanbul da değişik mahkemelerde mali bilirkişilik yapmaktadır. Bunlar ; Asliye Hukuk – Asliye Ceza Mahkemelerinde - İş Mahkemelerinde –Ticaret ve Vergi Mahkemelerinde BİLİRKİŞİ olarak görev yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup, üç çocuk babasıdır

You may also like...

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.