ŞİRKET KURMAK İSTİYORUM LTD ŞTİ mi ? A.Ş mi ? Kuralım ..!

Her iki şirket modeli Türkiyede çok kullanılan ve pratik şirket türleridir.Takdir ve değerlendirme sizlere aittir.Aşağıda iki şirket arasındaki temek farklılıkları maddeler halinde belirttik.

ANONİM ŞİRKETLERDE ;
1-Tek kişi ile kurulabiliyor. Ortak sayısında bir sınırlama bulunmamaktadır. Asgari 50.000 TL Esas sermaye ve 100.000 TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir.

  1. Şirketin 6183 kapsamındaki vergi ve SGK borçlarından, Yönetim Kurulu ÜYELERİ şirketten tahsil edilemeyen kısmından “tüm kişisel malvarlıklarıyla ” sorumludurlar. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok.

  2. Şirket Hisse senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” Gelir Vergisine tabı değildir.

  3. Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de bulunmamaktadır.

  4. Halka açılma olanağı var.

6-Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var.

7-Şirket esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları TTK nun 421. Maddesine göre; Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yansının temsil edildiği genel kurulda, Toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

8-Şirket hissesi devri damga vergisi ve harca tabi değildir.

9-Hisse Senedi; borsada kayıtlı ise ölüm tarihine takaddüm eden üç yıl içindeki en son muamele değeri ile değerlenir. Borsada kayıtlı değil ise veya kayıtlı olup da üç yıl içinde muamele görmemiş ise itibari değerle değerlenir. İtibari değer V.U.K.’nun 266. maddesinde her nevi senetlerle esham ve tahvillerin üzerinde yazılı olan değerler olarak tarif edilmiştir.

10-Halka açık ya da halka kapalı olup olmadığına bakılmaksızın tüm AŞ’lerde “Kayıtlı Sermaye Sistemini” kabul etmek mümkün olup, genel kurul toplantısı yapılmaksızın kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi Yönetim kuruluna tanınmıştır.

11-Şirketin organları Genel Kurul ve Yönetim Kuruludur.

12-Ödünç para bulmak için borç senetleri (tahvil) çıkarabilir. (TTK md. 504).

13-Esas sözleşme ile bazı paylara veya pay gruplarına oy hakkında, temsilde, yönetim kurulunda üye bulundurmada, kar payında, tasfiye payında, rüçhan hakkı gibi haklarda üstün bir hak tanınabilir. Oy hakkında imtiyaz konusunda; AŞ’lerde eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. örneğin, (A) grubu paylara 1 TL karşılığında 5 oy hakkı; (B) grubu paylara 1 TL karşılığında 1 oy hakkı verilebilir.

14-Tüm AŞ’lerde “Kayıtlı Sermaye Sistemini” kabul etmek mümkün olup, genel kurul toplantısı yapılmaksızın kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi Yönetim kuruluna tanınmıştır.

LİMİTED ŞİRKETLERDE ;

1-Tek kişi ile kurulabiliyor. Ortak Sayısı 50 yi geçemez ve Asgari sermaye miktarı 10.000 TL dir.

2-Şirketin 6183 kapsamındaki vergi ve SGK borçlarından, MÜDÜRLER şirketten tahsil edilemeyen kısmından “tüm kişisel malvarlıklarıyla ” sorumludurlar. Müdür olmayan ortaklar ise 6183 sayılı yasa kapsamında ortaklık hissesi oranında kişisel MAL VARLIKLARI ile sorumlulukları vardır. Örneğin Ltd şirketin Müdür olmayan ortağı 100.000.000 TL borcu var ise %10 ortaklık payı olan bu borcun 10.000.000 TL sinden sorumludur.

3-Şirket hissesi 15 yıl sonra satıldığında bile, elde edilen kazanç, “değer artışı kazancı” olarak, gelir Vergisine tabidir.

4-Şirket ortaklık payının devrinin “noterden yapılma mecburiyeti” var. Ayrıca ” Ortaklar Kurulun Onayı ” gerekiyor. Pay devri onayının Ticaret Siciline tescili gerekiyor.

5-Halka açılma olanağı bulunmamaktadır.

6-Hamiline pay senedi bastıramaz. “Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında “vergi avantajı “yok.

7-Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır. (TTK 589 )

8-Limited şirket pay devrinin noterden yapılması sırasında Binde 8.25 oranında damga vergisi ve harçlara tabidir

9-Limited şirkette, öz sermayeden murise düşen hisse olduğu belirtilmiştir.

10-Anonim şirketlerden farklı olarak kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir. Bu sebeple Ltd’nin sermaye artırımı yapabilmesi için genel kurul toplantısı yapmaları gerekir.

11-Şirketin organları Genel Kurul ve Müdür/Müdürler Kuruludur.

12-Tahvil çıkaramadığı gibi menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamaz.

13-İmtiyazlı pay çıkartılması yeni kanunda düzenlenmiştir. (TTK md.576) Oy hakkında imtiyaz tanınması hususunda ise; Kanun şirket sözleşmesi ile oy hakkı sınırlandırılmasına ve dolayısıyla oy hakkında imtiyaza izin vermektedir. (TTK. Mad.618/2) Ancak; yeni TTK ile getirilen oy hakkında imtiyaz, AŞ’nin aksine payların itibari değerlerini farklılaştırmak suretiyle oluşturulabilir. Bir başka deyişle, kanuna göre esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL olarak öngörülebileceğinden, diğer payların itibari değeri en fazla 250 TL olabilir. Bu durumda 25 TL itibari değerli pay grubuna 1 oy; 250 TL itibari değerli pay grubuna da 1 oy hakkı verilmek suretiyle oy hakkında imtiyaz oluşturulabilir.

14-Anonim şirketlerden farklı olarak kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir. Bu sebeple Ltd’nin sermaye artırımı yapabilmesi için genel kurul toplantısı yapmaları gerekir.

Şirket kurmadan önce Mali Danışmana sormakta fayda vardır.Şirket kurmak,muhasebe organizasyonu geliştirmek ve mali mevzuata hakim bir müşavir yönlendirilmesinde yüksek fayda vardır. Uzmanlardan oluşan bir takımla yola çıkmak her zaman kazandırır.

Muhsin Bilgi

Muhsin Bilgi

1970 yılında Sakarya - Geyve - Taraklı ya bağlı Yeniköy doğumludur. İlkokulu babasının memuriyeti sebebiyle Geyve-Eşme Köyü ilköğretimde tamamladı. Ortaokul – Lise öğrenimimi Geyve ilçesinde tamamladı. Marmara Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümünü 1992 Güz Dönemi Mezun oldu. 1992-1996 Yılları arasında Serbest Muhasebeci olarak değişik firmalarda çalıştı.. 07.01.1997 Tarihinden itibaren SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR olarak, kazandığı sertifikalar la da değişik firmalarda danışmanlık hizmetleri sunmakta olup, ortağı olduğu ve Ülkemizde Hile Yolsuzluk ve Suistimal alanında ilk şirket olan ve konusunda uzmanlardan oluşan MUHSİN BİLGİ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. ile de firmalar da Hile - Yolsuzluk ve Suistimal check -up , Eğitim ,Denetim çalışmaları hizmetlerini sunmaktadır... Ayrıca Kazandığı Sertifikalar olarak; 1- İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasından 2002- 2005 yıllarında aldığı BİLİRKİŞİ SERTİFİKASI 2- Ankara –Hazine Müsteşarlığından 2004 yılında aldığı SİGORTACILIK BAĞIMSIZ DENETİM SERTİFİKASI 3- Ankara TURMOB –İstanbul Serbest Muhasebeciler Mali Müşavirler Akademi si tarafından 2010 yılında ADLİ MUHASEBE UZMANLIĞI SERTİFİKASI 4- Sermaye piyasası lisanslama Sicil ve Eğitim Kurumu tarafından 21.01.2013 Tarih ve Lisans No: 802807 olan SERMAYE PİYASASINDA BAĞIMSIZ DENETİM LİSANSI 5- T.C Kamu gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarfaından Tarih:27/09/2013 ve Sicil No:1984 olan BAĞIMSIZ DENETÇİ BELGESİ Uzmanlık Sertifikalarının Sahibi olup , internet web siteleri ile de Türkiye de alanında uzmanlardan oluşan ,ekibe sahip olarak , hizmet sunmaya devam etmektedir.. Sahip olduğu sertifikalarla İstanbul da değişik mahkemelerde mali bilirkişilik yapmaktadır. Bunlar ; Asliye Hukuk – Asliye Ceza Mahkemelerinde - İş Mahkemelerinde –Ticaret ve Vergi Mahkemelerinde BİLİRKİŞİ olarak görev yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup, üç çocuk babasıdır

Sevebilirsin...

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.